公元前264年，秦國攻打韓國，沿著黃河北岸向東挺進，兩年后（公元前262年），把韓國與其北方領土上黨郡隔開。上黨郡郡守，向趙國投降。趙國接收了上黨郡。
秦國當然不愿已到手的土地被別人搶去，兩年后（公元前260年），向上黨進攻，等到趙國大將廉頗率援軍到達時，上黨已經陷落。而秦軍仍銳不可當地向趙國進攻，廉頗節節失利，最后退到長平關（山西高平），構筑營壘，堅守不出。廉頗認為秦軍遠來，一定不能持久，他將等到秦軍撤退時，再行出擊。秦國看出，如果不去掉廉頗，就不可能殲滅趙軍。
秦國派人在趙國首都邯鄲（河北邯鄲）散布流言說：“廉頗太老了，已經喪失了銳氣，所以屢戰屢敗。他自知不是秦國的對手，已成為一個懦夫，不敢出戰。秦國最害怕的是趙括，只要趙括不出來當統帥，秦國一定贏。”趙王聽信流言了把廉頗免職，任命趙括繼任。
趙括是趙國名將趙奢的兒子，有絕頂的聰明和口才，自以為他的軍事才能天下無雙。趙奢在世時，父子間談論兵法，父親往往被兒子駁得啞口無言。有人說：“將門虎子，真是不錯。”但趙奢不以為然地說：“戰爭是關乎生死的大事，他說起來如此輕松，一旦擔任大將，必定失敗。”
所以當趙括被任命為總司令后，老母立刻上書給趙王說：“趙括不是大將之才，請不要派遣。”趙王以為老母謙讓，老母說：“他父親領兵時，所得到的賞賜，全部分給部下。命令發布的當天，就住進軍營，跟士兵同甘共苦，不再過問家事。遇到困難，必定征求大家意見，從不敢自以為是。可是趙括剛被任命為總司令就威風凜凜，軍營之中，沒有人敢對他仰視。賞賜給他的財物，全運回家。他父親死時曾一再囑咐，無論如何，不可讓趙括作大將。”趙王還是不肯改變任命，老母請求道：“如果一定要用他，萬一喪師辱國，但求赦免我們全家。”趙王允許。
秦王得到趙括當大將的消息后，任命各國最畏懼的白起作大將。唯恐白起的威名使趙括恐懼，不敢出戰，那就捕捉不到趙軍的主力了，秦王下令，有敢泄露白起姓名者，立即斬首。
趙括就任之后，撤除防御工事，親自率領精銳，采取突破戰術向秦軍最弱的營壘進攻，白起下令退卻。趙括突破秦軍陣地之后，仍保持猛烈的攻勢以擴大戰果，白起下令再退，然后派出部隊切斷趙括的退路。于是趙國的大軍被分割為二，趙括和精銳部隊被隔在前方，留守的軍隊仍在長平關陣地。接著白起又切斷趙軍的糧道，趙軍糧食開始短缺。
趙括發動數次最猛烈的攻擊，希望沖出包圍圈，但全部失敗。趙括那些說起來頭頭是道的軍事理論，全部失效，他不得不效法廉頗的辦法，改攻為守，等待援兵。可是現在的形勢改變，兵力既被分開，糧草又盡，守已不可能。趙括勉強支持了四十六天，彈盡糧絕被迫作最后的沖刺，分兵四隊，輪流突圍，但還是失敗,自己也死在亂箭之下。趙軍還剩有四十萬人，全部投降。
白起命這四十萬降卒，進入長平關附近一個深谷中，把深谷兩端堵塞。預先埋伏在山頂上的秦軍，拋下土石，四十萬人全被活埋。趙國從此沒落。
把趙括打仗說起來頭頭是道、做起來卻一敗涂地的事歸納成了一個成語“紙上談兵”。這個成語指只懂理論卻不會實際應用。
趙括的父母為何知道趙括不是將才呢？趙奢身經百戰深知打仗需要慎之又慎，趙括毫不謹慎所以知他領兵必敗，想來趙括不謹慎冒進輕敵這一點一定早就出了名，不然秦國也不會挑趙括做對手。趙母不懂軍事，但卻從趙括不能和下屬同甘共苦這一小處知道兒子不是將才。看來將才必是知兵法，慎對敵，拘小節之人。趙王察人不明，臨陣換將，不聽規勸，終致大敗，可謂咎由自取。
白起濫殺降卒，幾年之后被秦王賜死，不得善終，真是惡有惡報。在民間傳說里白起現在還在地獄里受苦呢。
紙上談兵的意思是：在紙面上談論打仗。比喻空談理論，不能解決實際問題。也比喻空談不能成為現實。
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