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三國時，吳國有位將領，名叫呂蒙。他一直跟隨孫權南征北戰，為東吳的建國立業立下了汗馬功勞。
這位呂蒙不愧為英勇的戰將，然而，自小未曾讀書，所以，文墨沒有，行事粗魯，又全不懂禮儀文飾。大家都呢稱他為“吳下阿蒙”。
一次，孫權與呂蒙在一起時，孫權說：“呂將軍，你現在與我一起執掌國家大政，應該多讀點書，學點歷史和文化知識，這樣才好。”
呂蒙一聽，馬上說：“我一天軍務都忙不過來，哪有時間讀書？以前，我不讀書，不是照樣帶兵打仗嗎？”
孫權笑著回答：“要說忙，你不會比我忙吧？我自渡江以來，就抽空讀了《史記》、《漢書》和各種兵書。
“你更不比曹操忙吧？曹操帶兵打仗經常都忘不了讀書，越老越喜歡看書。東漢的開國之君劉秀，時常手不離書，這些都是人所皆知的。”
“要說讀書與不讀書，那可大不一樣。書中有很多道理，可以使人聰明；書中的歷史經驗教訓，可給人啟示警惕。我治國理政，許多都是從書中受到教育啟發的。”
聽了孫權的這一番話，呂蒙才知讀書的重要，從此以后，每天軍務再忙，他都要抽一些時間來讀書。他還聘請了二位文士，來指導他讀書。
開始讀書時，呂蒙倒沒什么特別感受。漸漸地，呂蒙讀出味來，眼界不斷開闊，思路日益活泛，才發覺自己以前的許多愚昧無知。于是，越讀越有味，后來竟成為一位飽學之士。
周瑜去世后，孫權任命魯肅為大都督。這位魯肅是吳國一位名士，學問淵博，讀書破萬卷。他與呂蒙都在周瑜手下做過事，常戲謔呂蒙，“吳下阿蒙”就是由他叫出名的。
一次，魯肅到呂蒙的駐軍去巡視。空閑時，呂蒙主動與他談起學問來，魯肅大感意外。開初，呂蒙是以請教者的身份與魯肅交談；不一會，呂蒙提了幾個問題，魯肅都答不上來；后來，魯肅只有聽呂蒙一個人講的份了。”
聽完呂蒙高談闊論，引經據典，魯肅十分驚嘆地說：“想不到你這位昔日阿蒙，今日竟學富五車了！本人敬服萬分！”
魯肅去世前，推薦呂蒙接替了他的職務，深受孫權的器重。
東吳自立國后，一直想奪回關羽鎮守的荊州，但一直沒有成功。而荊州一日不奪回，就對東吳有一天威脅。
呂蒙當上統帥后，一面采取各種軍事步驟，一面聯合魏國，終于使一代名將關羽敗走麥城，奪回了荊州。
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