春秋時代，在齊國有位名叫孟嘗君的人，他非常喜歡與文學家還有俠客風范的人交朋友，為了能與他們常討論國家大事，總喜歡邀請這些人到家中長住。在這些人當中，有位叫馮諼的人，他常常一住就是住上很長一段時間，但是卻什么事都不做，孟嘗君雖然覺得很奇怪，但是好客的他還是熱情招待馮諼。
有一次，馮諼替孟嘗君到薛地這地方討債，但是他不但沒跟當地百姓要債，反而還把債倦全燒了，薛地人民都以為這是孟嘗君的恩德，而心里充滿感激。直到后來，孟嘗君被齊王解除相國的職位，前往薛地定居，受到薛地人熱烈的歡迎，孟嘗君才知道馮諼的才能。一直到這時候，不多話的馮諼才對孟嘗君說：“通常聰明的兔子都有三個洞穴，才能在緊急的時候逃過獵人的追捕，而免除一死。但是你卻只有一個藏身之處，所以你還不能把枕頭墊得高高地睡覺，我愿意再為你安排另外兩個可以安心的藏身之處。”于是馮諼去見梁惠王，他告訴梁惠王說，如果梁惠王能請到孟嘗君幫他治理國家，那么梁國一定能夠變得更強盛。于是梁惠王派人邀請孟嘗君到梁國，準備讓他擔任治理國家的重要官職。可是，梁國的使者一連來了三次，馮諼都叫孟嘗君不要答應。梁國派人請孟嘗君去治理梁國的消息傳到齊王那里，齊王一急，就趕緊派人請孟嘗君回齊國當相國。馮諼要孟嘗君向齊王提出希望能夠擁有齊國祖傳祭器的要求，并且將它們放在薛地,，同時興建一座祠廟，以確保薛地的安全。祠廟建好后，馮諼對孟嘗君說：“現在屬于你的三個安身之地都建造好了，從此以后你就可以墊高枕頭，安心地睡大覺了。”
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