春秋時候，晉獻公想消滅虢（guo,在陜西寶雞）國。可是在晉國和虢國之間隔著一個虞國，討伐虢國必須經過虞國。大夫荀息建議，把獻公的美玉和寶馬，送給虞國國君，請求借道。晉獻公接受了。
虞君見禮物，很高興，答應借道。大夫宮之奇阻止說：“不行啊！虞國和虢國就象牙齒和嘴唇的關系，沒有了嘴唇，牙齒就會感到寒冷(唇亡齒寒)。我們兩個小國相互依存，有事可以彼此幫助，萬一虢國被消滅了，我們虞國也就難保了。借道給晉國萬萬使不得。”虞君不聽。
果然，晉國軍隊借道虞國，消滅了虢國。回來時順便又消滅了虞國。
“唇亡齒寒”比喻雙方關系密切，相互依存。
（出自《左傳•僖公五年》）
唇亡齒寒的意思是：嘴唇沒有了，牙齒就會感到寒冷。比喻利害密要相關。
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