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案件背景 2004年,原告金飛民航經濟發展中心與被告華夏銀行股份有限公司北京長安支行及第三人北京東方躍龍科工貿集團有限公司先后幾次簽訂委托貸款合同,約定金飛中心委托華夏長安支行向躍龍集團發放貸款5000萬元。

此后,金飛中心與躍龍集團、第二第三人東方躍龍房地產開發有限公司先后簽訂還款協議、還款與資產保全協議書,由躍龍地產將其持有的案外人北京金脈房地產開發有限公司60%、案外人北京天亞物業開發有限公司75%的股權,質押給金飛中心為躍龍集團的債務提供擔保,同時采用股權過戶的方式進行質押登記,而金飛中心又指定了本案的第三第三人海南融創投資有限公司登記為金脈公司和天亞公司的股東。

后躍龍集團不能按時還本付息,金飛中心便將華夏長安支行作為被告告上法庭。

26日上午,金飛民航經濟發展中心與華夏銀行股份有限公司北京長安支行貸款糾紛案在北京市第一中級人民法院開庭審理。因案情復雜,需要質證的證據較多,金飛中心舉證剛剛結束,審判長就宣布休庭,下次開庭時間將另行通知。而由于涉及到債轉股、質權的行使等問題,這個案子的確具有一定的新穎性與探索性。

債轉股后法律關系被取代?

法庭上,“原告、被告”、“答辯人、被答辯人”、“委托人、受托人”,“第一第三人”、“第二第三人”、“第三第三人”、“案外人”等詞不絕于耳,旁聽人員一不留神,就會不知庭上所云何物。

在金飛中心4項訴訟請求中,最直接對應被告華夏長安支行的就是第一條——請求判令華夏長安支行協助金飛中心收回對第三人躍龍集團的貸款本息。為了支持自己的訴訟請求,金飛中心代理人在舉證環節拿出三方簽訂的兩份委托貸款合同,其中都規定,華夏長安支行應協助金飛中心收回貸款本息。

盡管認可這一證據,但華夏長安支行代理人反復強調,原被告雙方的法律關系已被后來兩份還款協議所產生的法律關系所取代。

他指出,華夏長安支行不是兩份還款協議的當事人。金飛中心與幾位第三人之間形成新的委托關系,已經取代了華夏支行與其簽訂合同所形成的委托關系。而且,金飛中心已經超過對華夏長安支行的訴訟時效。

股權合同能否取代債權合同?

金飛中心的另兩條訴訟請求則對應著第一、第二第三人,分別是:請求法院判令第三人躍龍集團直接償還貸款本金5000萬元,及相應利息、逾期利息、罰息；判令本公司對躍龍地產持有的金脈公司60%的股權和天亞公司75%的股權享有優先受償權。

庭上,第三第三人海南融創對金飛中心的訴訟請求表示“全面認可”。而躍龍集團和躍龍地產的立場則與華夏長安支行一致,都要求法院駁回金飛中心全部訴訟請求。

躍龍集團、躍龍地產的代理人都提出,后來的兩份還款協議書實際上就取代了兩份委托貸款合同。在兩份還款協議之后,躍龍地產與海南融創曾共同簽訂轉讓協議,將450萬美元和項目補償款1.99億元人民幣,經由雙方簽訂權益轉讓形式合同,實現債權轉股權。此間,金飛中心實現了債權的保值增值,其委托項下的全部權利實現,故應當駁回金飛中心的全部訴訟請求。

在此基礎上,躍龍地產代理人指出,自己在還款協議中是獨立請求權的第三人而不是擔保人,要求法院判令由金飛中心返回其金脈公司60%的股權。

而正因為這,法庭上出現了一段有趣的小插曲。審判長認為躍龍地產是在提出訴訟請求,要求其代理人當庭明確是否同意繳納案件受理費。躍龍地產代理人則答稱,自己是在履行抗辯權,而不是提出訴訟請求,不繳納訴訟費。

與兩位第三人代理人對后來兩份還款協議的理解不同,金飛中心代理人認為,這兩份協議沒有取代前面的貸款合同,相反是認可了之前的委托貸款合同。